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证券日报记者 吴晓璐

7月8日，杭叉集团股份有限公司发布公告，公司拟通过控股子公司收购浙江国自机器人技术股份有限公司(以下简称“国自机器人”)，以进一步提升产品研发能力，完善移动机器人产品矩阵。国自机器人曾于2020年启动上市辅导，拟科创板IPO。

自《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)出台以来，并购重组市场活跃度显著提升。据同花顺iFinD数据统计，今年以来，截至7月8日，27家A股公司披露收购拟IPO企业计划，较去年同期(6家)大幅增加。

市场人士认为，上市公司收购拟IPO企业数量增多，主要得益于“并购六条”政策红利的释放、创投机构并购退出需求的增强、上市公司产业整合的加速以及拟IPO企业估值优势等四方面原因。

2单已实施完成

从进度来看，上述27家公司的收购计划中，有2单已经实施完成，20单仍在进行中，5单已失败。

为进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，“并购六条”从提高支付灵活性和审核效率等六方面出台了一系列举措。

上市公司意向收购拟IPO企业数量增多，首先得益于“并购六条”政策红利，其提升了并购重组审核效率。例如，安徽富乐德科技发展股份有限公司收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，从交易所受理到并购重组委会议通过仅历时5个月，此后1个月便通过证监会注册，审核共历时6个月，效率显著提升。

南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示：“监管层通过‘并购六条’简化审核流程、创新支付工具，并提高对未盈利资产的包容性，政策红利正在逐步释放。”

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，“并购六条”政策出台后，审核周期大幅缩短，流程简化显著提升了交易效率。监管部门对并购重组的支持态度明确，例如允许分期收购、业绩对赌等机制分散风险，同时强化信息披露保护中小投资者合法权益。

其次，在当前高质量发展的背景下，创投机构也有通过并购退出的需求。李晓表示，部分企业因IPO终止或撤回申请后，转向并购退出，其股东(尤其是创投机构)积极推动资源变现。田利辉表示，拟IPO企业因技术门槛或市场预期转向并购，此类企业普遍经历IPO辅导、审核，合规基础扎实，成为优质并购标的，且通过并购可实现创投机构退出，减少不确定性。

再次，上市公司产业整合加速。田利辉表示，电子、半导体、CRO(合同研发生产)等赛道竞争激烈，上市公司通过并购可以快速获取技术、市场份额。

最后，拟IPO企业存在估值优势。李晓表示，部分拟IPO企业的交易估值(基于业绩承诺的市盈率)显著低于可比IPO企业估值水平，形成价值洼地，吸引上市公司通过并购获取优质资产。此外，多元支付方式(如现金+定向可转债)降低了交易门槛，提升了并购成功率。

标的资产多为科技型企业

上述27家公司的收购计划中，有19家IPO申请获得交易所受理，8家曾进行过上市辅导。从行业来看，27家公司多属于科技型企业，其中8家为计算机、通信和其他电子设备制造业，数量最多；其次是软件和信息技术服务业、互联网和相关服务，分别有4家、3家。

“标的拟IPO企业有科技属性突出、合规性与退出路径明确等特点。”田利辉表示，上述案例中，电子、半导体、软件等科技领域占比较多，多为专精特新企业，具备细分领域技术壁垒。

李晓表示，经历过IPO辅导和审核流程后，企业治理规范，信息披露完整，符合上市公司对标的合规性要求。多数企业具备较大的业绩规模和成长性，例如通过“三年业绩承诺+技术指标对赌”保障上市公司利益。

在收购优质标的的同时，上市公司也需要注意合规、商誉等风险，同时注重与公司长期战略匹配，提高公司长期投资价值。

田利辉表示，上市公司收购拟IPO企业需注意三方面问题：一是估值与商誉风险，警惕“三高”并购(高估值、高业绩承诺、高商誉)；二是开展隐性合规风险排查，部分拟IPO企业多次闯关失败可能隐含同业竞争、关联交易等问题；三是确保治理结构整合，需确保标的公司运作规范，避免失控风险。

李晓认为，上市公司收购拟IPO企业需注意合规与信息披露问题，遵守并购重组信息披露规则，避免虚假陈述或内幕交易风险，尤其是涉及未盈利资产时需设置中小投资者保护条款；同时注重战略匹配与长期价值，避免盲目追逐热点，需结合自身战略方向筛选标的，例如消费行业并购需关注长期增长潜力而非短期估值。

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